广东省梅州市并购价值重组评估问题并购评估企业

无.风.险报酬率是投.资无.风.险资产所获得的投.资回报率，表示即使在风险为零时，投.资者仍期望就资本的时间价值获得的补偿。无.风.险(或风险为零)必须具备两个条件:一是没有违约风险或违约风险可以忽略，投.资者可以毫无损失地获得投.资本金和投.资收益;二是没有投.资和再投.资风险，能够在特定时间内按预期完成投.资或再投.资。

在企业价值评估中， 国.际上通行的做法是参考不存在违约风险的政府债.券利率确定，通常不宜选择短期债.券利率作为无.风.险报酬率，理想的做法是对应每一个现.金流量使用一个到期日与之相同的政府债.券利率。 国.际上，企业价值评估中 常选.用的为10年期政府债.券利率。不同年份发行的、票面利率和计息期不等的上市债.券，根据当前市价和未来现.金流量计算的到期收益率只有很小的差别。各种长期政府债.券的到期收益率与票面利率会有很大区别。通常不适宜选.用票面利率作为无.风.险报酬率，而是选取与企业收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率;应当选择上市交易的政府长期债.券的到期收益率作为无.风.险报酬率的代表。

在我国企业价值的评估实务中，通常收益期在10年以上的企业选.用距评估基准日10年的长期国债到期收益率，收益期在10年以下的企业选.用距评估基准日对应年限的长期国债到期收益率。

除一般股权架构外，还可在实际控制人与目标企业之间加设合伙企业这一架构，即“实际控制人—合伙企业—目标公司”，通过转让合伙企业份额的方式实现股权的平价或低价转让，该架构的好处除上述外，还有如下好处：

（一）不增加实际税负

有限合伙企业作为所得税的税收透明体，自身不用缴纳所得税，直接穿透到股东层面。

（二）可利用税收优惠

该合伙企业可设在税收优惠地，如目标企业对合伙企业分红，则合伙企业可享受优惠地的税收优惠，减税或税收返还。如果实际控制人股权转让所得也可适用。当然该有限合伙企业也可先设在经营地，等有需要分红、转股等税收负担之前再迁往税收优惠地即可。

（三）可利用有限合伙企业控制权灵活性，为未来股权激励、引进投.资人、融资增加灵活性

区别于有限公司按股权比例进行表决的决策机制，有限合伙可由GP完.全实际控制，不降低实际控制人对公司的控制权。

（四）不对等分红的便利

依据合伙企业法的规定，合伙企业可不按合伙人份额比例进行分红，既可以在某个时点只对特定合伙人分红，也可以不按比例分红，具有较大的灵活性，类似于私募基.金，但不用在中基协备案。

在运用股权自由现.金流量进行企业价值评估时，需要区分经营性资产、经营性负债、资本性支出、营运资金、折旧和摊销、债.务资本。同时，股权自由现.金流量相比净利润而言，股权自由现.金流量以收付是实现制原则核算，不受成本费用归集的会计政策的影响；股权自由现.金流量的管理更加不具隐蔽性，不容易受到人为的操控。所以其评估结果相对而言，更具客观性。

1、经济行为（股权转让）文件：

（1）股东会股权转让决议及修改章程决议；

（2）上级主管部门关于股权转让的批复意见等书面文件；

（3）股权转让协议。

2、委托方和被评估企业的的营业执照或事业法人证书；

3、被评估企业的税务登记证和组织机构代码证、历次验资报告、公司章程、国有资产产权登记证、生产经营许.可.证等；

4、被评估企业概况介绍（详见《关于进行资产评估有关事项的说明》相关部分）；

5、被评估企业组织结构和长期股权投.资关系图；

6、被评估企业曾经进行过的资产评估报告书、明细表。

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